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2017-11-25 02:42:37 来源:凤凰娱乐

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三鼎控股集团有限公司2017年面向合格投资者

公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商配合受托管理人履行受托管理职责,协助债券持有人维护法定或者约定的权利。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺,在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

发行人特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集

说明书相关章节。

一、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策,财政、货币

政策和国际经济环境变化等因素的影响,利率存在变化的可能性。公司债券属于

利率敏感性投资品种,其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定

利率形式,存续期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动

将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

二、截至2016 年9 月末,公司合并资产总额136.87 亿元,负债合计68.05 亿元,所有者权益(含少数股东权益)68.81 亿元,其中归属母公司的所有者权益为45.74 亿元。2016 年1-9 月,公司实现营业收入86.96 亿元,净利润(含少数股东损益)6.31 亿元,其中归属于母公司所有者的净利润5.48 亿元;2015年度,公司实现营业收入43.00 亿元,净利润(含少数股东损益)3.36 亿元,其中归属于母公司所有者的净利润2.45亿元。

三、本期债券发行后拟安排在上海交易所上市交易,由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

因此,投资者应清楚所面临的潜在风险,即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券,或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券,投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

四、本期债券面向合格投资者公开发行,合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。本期债券发行结束后,公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、本期债券为无担保信用债券,已根据实际情况拟定了必要偿债保障措施,

但在本期债券存续期间,可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行,从而影响本发行人按约定偿付本期债券本息。

六、联合信用评级有限公司于2017年3月30日出具《三鼎控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,综合评定发行人主体评级为AA,本期债券评级为AA,评级展望为“稳定”。

考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级,本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失,甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、发行人目前经营状况良好,偿债能力较强,但发行人所处的合成纤维制造业和对外贸易与国民经济增长速度和进出口贸易发展状况密切相关,对宏观经济周期变化较为敏感。一旦宏观经济出现较大波动或者外贸政策发生变化,则可能对发行人生产经营及市场营销产生不利影响。

公司属于家族经营企业,股东均为家族成员。虽然公司设立了董事会,中高层管理人员也为外聘高级管理人员,参与公司经营程度较高,但企业组织架构和企业经营模式相对比较保守,公司内部控制制度相对不完善,现代企业法人治理结构还需进一步加强,所以公司面临一定的内部控制风险。

九、发行人存在用其持有的义乌华鼎锦纶股份有限公司(发行人持股40.52%,股票代码:601113)股票办理质押回购业务的情形。截至2016年9月30日已质押股份326,110,000股,不存在权利限制的股份共计11,413,900股。目前,我国股票市场波动较大,如果未来华鼎股份股票价格持续下跌,将有可能导致质押股票价值不足并引发补充质押品或提前回购风险,甚至造成公司失去华鼎股份的控股权。

十、由于自然年度的变更,本期债券名称由原“三鼎控股集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“三鼎控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”,发行人承诺本期债券相关的申报文件(包括但不限于有权机构出具的相关决议、法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等)及其他非申报文件均不做变更,且上述文件法律效力不受影响,继续适用于“三鼎控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”。

释 义

在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用名词释义

二、专用名词释义

注:本募集说明书中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、本次债券基本情况

(一)本次公司债券发行的批准情况

2016年8月15日,公司董事会审议通过了拟申请面向合格投资者公开发行2016年公司债券的相关事宜,发行规模为不超过20亿元(含20亿元)。

2016年8月30日,公司股东会作出股东决定,审议通过了上述议案,同意公司面向合格投资者公开发行不超过20亿元(含20亿元)公司债券。

(二)本次公司债券发行的核准情况

2017年3月23日,经中国证监会[2017]386号文核准,发行人获准公开发行不超过人民币20亿元(含20亿元)公司债券。

(三)本次债券采用分期发行的方式,本期债券为本次债券的首期发行。

二、本期债券的主要条款

1、债券名称:三鼎控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)。

2、发行规模:本次债券的发行总额不超过人民币20亿元(含人民币20亿元),拟分期发行。本期债券的基础发行规模为人民币2亿元,可超额配售不超过人民币18亿元(含18亿元)。

3、超额配售权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模2亿元的基础上,追加不超过18亿元的发行额度。

4、票面金额及发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

5、债券期限:本期债券的期限为3年期,第2年末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前2年保持不变;如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调整基点,在债券存续期限后1年固定不变。

7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,最后一期的利息随本金的兑付一起支付。

9、发行人调整票面利率选择权:若发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

11、回售申报:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

12、发行方式:本期债券发行采取面向合格投资者公开发行方式。具体发行方式见发行公告。

13、发行对象:合格投资者。

14、起息日:2017年4月19日。

15、利息登记日: 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、付息日:2018年至2020年每年的4月19日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自2018年至2019年每年的4月19日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日)。

17、本金兑付日:2020年4月19日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的本金支付日为2019年4月19日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日)。

18、 本金和利息偿付方式:本期债券本金和利息的偿付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本金和利息的偿付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

19、募集资金专户银行及专项偿债账户银行:上海浦东发展银行股份有限公司义乌分行。

20、抵押担保情况:本期债券无担保。

21、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体长期信用等级为AA级,本期债券信用等级为AA级。

22、主承销商、债券受托管理人:国融证券股份有限公司。

23、承销方式:本期债券由主承销商国融证券采取余额包销的方式承销。

24、募集资金用途:本期发行公司债券的募集资金在扣除承销费用后,拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。且公司承诺本期募集资金不直接或间接投资房地产开发业务、不用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款、不以任何方式用于或变相用于房地产开发业务。

25、拟上市和交易流通场所:上海证券交易所。

26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行的有关机构

(一)发行人:三鼎控股集团有限公司

法定代表人:丁志民

住所:义乌市经济开发区

联系地址:义乌市经济开发区戚继光路658号

联系人:陈献华

联系电话:0579-85210588

传 真:0579-85210589

(二)主承销商及其他承销机构

1、主承销商、债券受托管理人:国融证券股份有限公司

法定代表人:张智河

办公地址:北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

项目经办人:李钟文

联系电话: 13301201717

传 真: 010- 88086637

2、分销商:华金证券股份有限公司

法定代表人:宋卫东

办公地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心大厦D座6层

联系人:张邺

联系电话:13031111000

(三)发行人律师事务所:上海市锦天城律师事务所

负责人:吴明德

主要经营场所:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

经办律师: 梁瑾 苏丽丽

联系电话:13357180050

传 真:021-20511999

(四)发行人会计师:北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人:吕江

主要经营场所:北京市朝阳区关东店北街1 号2 幢13 层

经办会计师:王永诗、张建民

联系电话:010-65950511

传 真:010-65955570

(五)资信评级机构:联合信用评级有限公司

法定代表人:吴金善

办公地址:北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

评级人员: 王越 周馗

联系电话: 010-85172818

传 真: 010-85171273

(六)募集资金专项账户开户银行:

负责人: 张辉

办公地址: 浙江省义乌市工人北路499号

联系人: 龚康安

联系电话: 15958904185

传 真:0579-85596815

(七)申请上市的证券交易所:上海证券交易所

总经理:黄红元

办公地址:上海市浦东南路528号

联系电话:021-68802562

传 真:021-68807177

(八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理:高斌

住 所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话:021-68870676

传 真:021-38874800

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的评级情况

一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构

发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《三鼎控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,发行人主体长期信用等级为AA,本期债券信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

联合信用评定发行人主体长期信用等级为AA,该等级的含义为:偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。

联合信用评定本次公司债券的信用等级为AA。

(二)评级报告的内容摘要

1、优势(1)公司位于我国长三角地区,区域内拥有众多国内知名的纺织品生产企业和化纤原材料供应商,区域产业优势明显。

(2)公司产品包含POY、HOY、FDY、DTY四大类民用锦纶长丝近百个规格型号,产品的废丝率和产品优等品率均高于行业平均水平,有利于保持市场竞争优势。

(3)公司彩带产量全球第一,具有年产120亿码彩带的生产能力,产品销量占国际市场30%的份额,占国内市场份额的40%。

2、关注(1)公司锦纶、进出口贸易、织带三个业务板块均涉及出口,存在汇率波动风险。

(2)受市场需求疲软的影响,公司核心业务锦纶板块产品均价持续下降,盈利能力下降明显,对公司经营产生一定影响。

(3)公司目前在建项目规模较大,未来资金需求较高。

(4)截至2015年末,公司受限资产规模较大,占同期资产总额的比重较高。

(三)跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合信用评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,联合信用将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,联合信用将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,联合信用将密切关注与发行主体、担保主体以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知联合信用并提供相关资料,联合信用将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在联合信用网和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息,联合信用将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

(四)历史评级

2013 年2月28日,发行人发行了“三鼎控股集团有限公司2013 年度第一期短期融资券”,上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人长期信用级别为AA-,评级展望为稳定,该等级的含义为:偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。本期融资券的信用等级为A-1,该等级的含义为:最高级短期融资券,其还本付息能力很强,安全性很高。

2013 年9月18日,上海新世纪资信评估投资服务有限公司对 “三鼎控股集团有限公司2013 年度第一期短期融资券”进行了跟踪评级,发行人主体信用级别为AA-,评级展望为稳定;该期融资券还本付息能力安全性很高,信用等级为A-1。

2014 年7月25日,上海新世纪资信评估投资服务有限公司对 “三鼎控股集团有限公司2014年度第一期短期融资券”进行了跟踪评级,发行人主体信用级别为AA-,评级展望为稳定;该期融资券还本付息能力安全性很高,信用等级为A-1。

2016 年2月18日,上海新世纪资信评估投资服务有限公司对 “三鼎控股集团有限公司2015年度第一期短期融资券”、“三鼎控股集团有限公司2015年度第二期短期融资券”进行了跟踪评级,发行人主体信用级别为AA-,评级展望为稳定;该期融资券还本付息能力安全性很高,信用等级为A-1。

2016 年7月29日,上海新世纪资信评估投资服务有限公司对 “三鼎控股集团有限公司2015年度第二期短期融资券”进行了跟踪评级,发行人主体信用级别为AA-,评级展望为稳定;该期融资券还本付息能力安全性很高,信用等级为A-1。

2016年9月2日,联合信用评级有限公司出具了发行人的主体评级报告,综合评定,发行人长期信用级别为AA,评级展望为稳定。联合信用认为发行人作为义乌市最大的锦纶和织带企业,在产品质量和研发优势以及地理位置等方面具备综合优势;同时,也受到锦纶板块盈利能力下降、受限资产规模较大等因素的不利影响。

三、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

截止到2016年9月底,发行人银行授信总额为51.09亿元,已使用授信额度为36.28亿元,未使用授信余额为14.81亿元。发行人获得的主要银行授信额度情况如下:

截止到2016年9月30日发行人银行授信情况

单位:万元

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

报告期内,公司商业信用良好,签署的业务合同均合法、有效,并且均能够按照合同约定正常履行,不存在重大违约情形,且与客户、供应商建立良好合作关系,不存在潜在纠纷及争议。

(三)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具及偿付情况

截止到募集说明书签署日,发行人所发行债券、其他债务融资工具及偿付情况如下:

“三鼎控股集团有限公司于2016年8月18日成功发行可交换债,募集资金5.52亿元,该期债券已发行完毕,无剩余额度,募集资金与《三鼎控股集团有限公司2016年非公开发行可交换公司债券募集说明书》中约定的用途一致。”

除上述融资品种外,发行人无已发行未兑付的企业(公司)债券、短期融资券以及中期票据,无逾期未兑付本息的企业(公司)债券、短期融资券以及中期票据。

(四)本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期发行后累计公开发行公司债券余额为20亿元,占发行人最近一期净资产的比例为29.06%。

(五)最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期合并报表财务指标情况如下:

注:上述财务指标的计算方法如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿还率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

注册名称:三鼎控股集团有限公司

法定代表人:丁志民

注册资本:人民币12亿元

实缴资本:人民币12亿元

成立日期:2003年10月23日

工商登记号:330782000067773

统一社会信用代码:91330782755905211L

注册地址:浙江省义乌市经济开发区

邮政编码:322000

信息披露事务负责人:陈献华

联系电话:0579-85210686

传真:0579-85210699

公司网址:http://www.sandinggroup.com/

所属行业:综合

经营范围:实业投资、技术进出口、酒店管理服务

二、发行人历史沿革

1、2003年10月,设立

2003年10月,由丁志民、丁尔民、丁军民分别以货币资金3,400万元、3,300万元、3,300万元共同出资设立,浙江三鼎控股集团有限公司(发行人前身)。由义乌至诚会计师事务所于2003年10月22日出具义至会师验字(2003)第611号《验资报告》,对出资情况进行了审验。2003年10月23日,三鼎控股在义乌市工商行政管理局办理了工商注册登记,领取了注册号为3307822007883的《企业法人营业执照》,法定代表人为丁志民,注册资本10,000万元人民币,住所为义乌市经济开发区,经营范围为实业投资。

三鼎控股初始设立时,发行人股权结构如下:

单位:万元、%

2、2005年1月,更名

2005年1月,三鼎控股就上述名称变更事项在义乌市工商行政管理局办理了工商变更登记。经国家工商行政管理局出具的(国)名称变核内字【2004】第737号《企业名称变更核准通知书》核准,“浙江三鼎控股集团有限公司”名称变更为“三鼎控股集团有限公司”。

3、2005年3月,第一次增资

2005年3月18日,公司召开股东会,全体股东一致同意增加注册资本12,000万元,股东丁志民、丁尔民与丁军民分别以货币资金形式增资4,080万元、3,960万元和3,960万元,增资后公司注册资本为22,000万元。2005年3月18日,浙江天平会计师事务所金华分所出具浙天验(2004)062号《验资报告》,对此次增资的出资情况进行了审验。2005年4月1日,三鼎控股就上述增资事项在义乌市工商行政管理局办理了工商变更登记。

此次增资完成后,发行人股权结构如下:

单位:万元、%

4、2008年8月,延长营业期限

2008年8月,三鼎控股向义乌市工商行政管理局申请延长公司营业期限至2018年10月22日。2008年8月6日,义乌市工商行政管理局核准三鼎控股延长营业期限,并颁发了注册号为330782000067773的《企业法人营业执照》,营业期限为自2003年10月23日至2018年10月22日止。

5、2010年10月,第二次增资

2010年10月18日,三鼎控股召开股东会,全体股东一致同意增加注册资本8,000万元人民币,股东丁志民、丁尔民与丁军民分别以货币资金形式增资2,720万元、2,640万元和2,640万元,增资后三鼎控股注册资本为30,000万元。2010年10月26日,浙江明达会计师事务所有限公司出具浙明会验(2010)397号《验资报告》对此次增资的出资情况进行了审验。2010年10月28日,三鼎控股就上述增资事项在义乌市工商行政管理局办理了工商变更登记。

此次增资完成后,发行人股权结构如下:

单位:万元、%

6、2010年11月,延长营业期限,变更营业范围

2010年11月,三鼎控股向义乌市工商行政管理局申请变更经营范围为:实业投资;酒店管理服务;技术进出口(以登记机关核定为准)。同时,延长公司营业期限35年(共计50年)。2010年11月8日,义乌市工商行政管理局核准三鼎控三鼎控股股经营范围变更及延长营业期限申请,并颁发了注册号为330782000067773的《企业法人营业执照》,营业期限为自2003年10月23日至2053年10月22日止。

7、2011年6月,第三次增资

2011年6月13日,三鼎控股召开股东会,全体股东一致同意增加注册资本20,000万元人民币,股东丁志民、丁尔民与丁军民分别以货币资金形式增资6,800万元、6,600万元和6,600万元,增资后三鼎控股注册资本为50,000万元。2011年6月9日,浙江明达会计师事务所有限公司出具浙明会验字(2011)195号《验资报告》对此次增资的出资情况进行了审验。2011年6月13日,三鼎控股就上述增资事项在义乌市工商行政管理局办理了工商变更登记。

此次增资完成后,发行人股权结构如下:

单位:万元、%

8、2013年6月,第四次增资

2013年6月13日,三鼎控股召开临时股东会,审议通过了《关于三鼎控股集团有限公司2013年增资的议案》,全体股东一致同意公司注册资本由50,000万元增加至65,000万元,新增15,000万元,其中股东丁志民增5,100万元;股东丁尔民增4,950万元;股东丁军民增4,950万元。2013年6月14日,浙江明达会计师事务所有限公司出具浙明会师验字(2013)096号《验资报告》对此次增资的出资情况进行了审验。2013年6月18日,三鼎控股就上述增资事项在义乌市工商行政管理局办理了工商变更登记。

此次增资完成后,发行人股权结构如下:

单位:万元、%

9、2013年8月,第五次增资

2013年8月15日召开临时股东会,审议通过了《关于三鼎控股集团有限公司2013年第二次增资的议案》,全体股东一致同意公司注册资本由65,000万元增加至100,000万元,新增35,000万元,其中股东丁志民增11,900万元;股东丁尔民增11,550万元;股东丁军民增11,550万元。2013年8月15日,浙江明达会计师事务所有限公司出具浙明会师验字(2013)129号《验资报告》对此次增资的出资情况进行了审验。2013年8月19日,三鼎控股就上述增资事项在义乌市工商行政管理局办理了工商变更登记。

此次增资完成后,发行人股权结构如下:

单位:万元、%

10、2015年8月,第六次增资

2015 年8 月,全体股东经股东会表决,一致同意增加注册资本20,000 万元,丁志民、丁尔民与丁军民分别以货币资金形式增资6,800 万元、6,600 万元和6,600万元。增资后公司注册资本为120,000 万元。2015 年9 月,三鼎控股就上述增资事项在义乌市工商行政管理局办理了工商变更登记。

此次增资完成后,三鼎控股股权结构未再发生变化,目前股权结构如下:

单位:万元、%

截至本募集说明书签署日,发行人历史沿革无变化。

三、重大资产重组情况

报告期内,发行人未发生重大资产重组情况。

四、发行人控股股东与实际控制人

(一)发行人股权结构图

截至2016年6月末发行人股权结构图

三鼎控股集团有限公司于2003年10月23日注册成立,营业期限至2053年10月22日,注册资本120,000万人民币,注册地为义乌,股东为丁志民,占比34%,丁尔民,占比33%,丁军民,占比33%。

根据工商档案显示,三鼎控股集团有限公司先后完成六次增资:

发行人注册资本于2005年3月18日增至22,000万元人民币,2010年10月18日增资至30,000万元人民币,2011年6月13日增资至50,000万元人民币,2013年6月18日增资至65,000万元人民币,2013年8月15日增资至100,000万元人民币,2015年9月21日增资至120,000万人民币,股东及持股比例未曾发生变化,丁志民持股34%,丁尔民持股33%,丁军民持股33%。

三鼎控股集团有限公司实际控制人为自然人丁志民、丁尔民、丁军民,持股比例分别为34%、33%、33%,法定代表人为丁志民。发行人三位实际控制人并未签署《一致行动协议》,但参照现行有效的《上市公司收购管理办法》中关于一致行动人的界定,基于发行人三位实际控制人为兄弟关系,且持有发行人股权比例分别为34%、33%、33%,事实上已经形成了一致行动关系。三位股东在公司经营期间严格遵照公司规章与制度。

截止本募集说明书出具之日,公司实际控制人为丁志民、丁尔民和丁军民,报告期内,公司实际控制人未发生变化。

(二)控股股东介绍

丁志民,男,汉族,出生于1963年9月,中国国籍,无境外永久居住权,浙江大学EMBA毕业,高级经济师。1994年起创办义乌环球制带有限公司并担任董事长,兼任浙江三鼎制造有限公司董事长、金华金鼎织带有限公司董事、江苏三鼎制造有限公司董事长、义乌华鼎锦纶股份有限公司发行人董事、三鼎控股集团有限公司董事长兼总裁,2007年投资成立上海民鼎投资有限公司。目前还担任义乌市织带行业协会会长、义乌市外商投资企业协会副会长、中国青年乡镇企业家协会副会长、义乌市政协委员会常委及宿迁市政协委员会委员。除三鼎控股集团有限公司属子公司以及上海民鼎投资有限公司外,无其他权益性投资。

丁尔民,男,汉族,出生于1965年11月,中国国籍,无境外永久居住权,浙江大学企业管理专业毕业,高级经济师。1994年起历任义乌环球制带有限公司董事、总经理并兼任浙江三鼎制造有限公司董事及总经理、义乌市恒鼎房地产开发有限公司董事长、金华金鼎织带有限公司董事、江苏三鼎制造有限公司董事。2008年3月起担任义务华鼎锦纶股份有限公司董事长兼总经理、法定代表人。除三鼎控股集团有限公司及下属子公司外,无其他权益性投资。

丁军民,男,汉族,出生于1967年1月,中国国籍,无境外永久居住权,浙江大学企业管理专业毕业,高级经济师。1994年起历任义乌环球制带有限公司副董事长兼任浙江三鼎制造有限公司副董事长,义乌市恒鼎房地产开发有限公司董事、金华金鼎织带有限公司董事长、义乌华鼎锦纶股份有限公司发行人董事、义乌三鼎小额贷款股份有限公司董事长兼法定代表人、三鼎控股集团有限公司副总裁。2003年丁军民投资设立香港永顺亚洲投资有限公司并担任法人代表。目前还担任义乌市线代行业协会副会长、金华市婺城区政协委员。除三鼎控股集团有限公司、下属公司以及香港永顺亚洲投资有限公司外,无其他权益性投资。

五、发行人组织结构图和公司治理

(一)发行人组织结构图(二)发行人各部门主要职责

发行人内设人力资源部、财务部等11个部门。

1、人力资源部

主要职责:集团发展战略制订人力资源规划;建设和完善集团部门建设和人力资源制度建设;制订集团年度员工培训计划并做好培训效果的跟踪评估工作;组织实施和指导集团及各子公司员工培训工作;建立和完善员工职业生涯规划和辅导工作;制订集团招聘工作计划,根据集团及子公司人力需求,组织实施内外招聘工作;制订集团薪酬预算,建立和完善集团多种薪酬激励体系;做好行业中薪酬水平的调查工作,确保公司薪酬在市场中有竞争力;组织实施集团日常绩效管理工作,监督和指导绩效管理制度的执行,分析研究绩效改进的具体因素和措施;建立人事档案资料库,组织认识考证、考核、考察的选拔及员工生涯的规划工作;对集团总部的劳资纠纷进行调解工作;

2、招标投标部

主要职责:制定集团招标采购管理制度、大宗物资招标采购管理办法等制度,规范招标采购作业流程,并指导和协助分公司制定相关流程和制度;负责全部招投标资料及采购工作相关文件的整理、归档;按照招投标有关规定,负责指导项目招标前期准备工作,并审查招投标文件,制定恰当的招标方案以及招标程序文件;负责到地方政府或有关部门办理工程招投标登记手续,发布招投标通告;负责组织相关部门进行招标答疑以及技术澄清;负责组织相关部门进行招标答疑以及技术澄清;参与商务谈判,负责会议记录、形成会议纪要,并负责内部归档;负责在整个招标过程(开标、评标、询标、议标)后形成的评估报告呈交董事会或总裁,推荐中标单位或候选中标单位;负责汇总编制集团年度、月度项目招标及物资采购计划并检查计划完成情况;负责集团总部物资采购工作,并为各子公司采购工作提供服务与指导;建立供应商信息档案,及时更新及维护供应商信息;对集团大宗商品价格进行稽核,如发现异常及时报告相关领导,对其及时修正。

3、内控管理部

主要职责:组织起草、制定集团各部门的各项规章制度、工作标准并组织推进实施通过制度化建设夯实公司基础管理;负责集团及下属子公司的内部审计;对集团年度战略目标经批准后进行有效分解,转变成各职能部门分目标;组织编制集团公司的月度工作纲要,汇总编制下发,并对工作计划进行跟进、督促和协调;收集各子公司经营指标计划,对完成情况进行跟踪、收集、分析,每月形成总结向管理层汇报;推行先进的管理思想、管理方法和管理标准,推动管理创新、制度创新;制定集团标准管理制度和工作程序,对管理标准、工作标准的标准化工作进行统一管理;监督检查内部控制制度执行情况,对公司内部控制制度提出改进建议。

4、集团办

主要职责:负责公司文件、通知、会议纪要等的起草发放和归档工作;负责公司来访人员的接待、答询工作;负责集团会议的会务安排;集团本部固定资产、低值易耗品管理;集团车队管理、保安室管理、宿舍的安排、宿舍设备的维护与修缮、食堂和配送中心的日常管理、集团办公用品的分发、管理;建立各级政府的关系,维持良好的政企沟通联系;处理与访问有关的信函,做好相关文件及资料的归档工作;科技技改项目申报,争取国家及地方政府各种优惠政策;做好集团每月三期报纸编订工作,传递企业动态;参与并促进集团企业文化建设,协助集团各部门及其他子公司做好集团重大活动的组织、协调工作。

5、资讯部

主要职责:负责集团办公电脑的硬件、软件系统的安装、调试、维护,确保正常运行;负责公司人员计算机应用方面的培训;负责组织公司局域网的软、硬件维护和升级工作,保证公司的计算机网络及电话交换机网络安全运行;负责公司网站的建设,通过公司网站及时向客户发布公司所需发布的信息;负责集团信息化建设规划及其分步实施,与各个业务部门和服务部门沟通,完善办公自动化系统,推进无纸化办公工作;负责制定公司计算机及相关软件、设备的年度购买量计划;负责公司引进的ERP系统,在生产管理、财务管理等业务工作中中提供技术支持和培训工作。

6、财务部

主要职责:根据集团经营目标,组织编制集团财务预算、成本计划和利润计划,定期组织财务决算,制作决算报告;建立和完善集团财务管理和会计核算制度,监督和指导各子公司会计核算制度的建立、完善和运行;建立和完善集团及各子公司财务报表体系;组织集团成本核算,提出成本控制指标建议;组织编制集团财务报表,提供财务分析报告;监督指导各子公司会计、现金出纳管理工作;财务预算执行、应收账款、经营现金流等监控和预警管理;集团层面的会计核算和帐目管理工作,组织实施集团层面的定期清产核资工作。

7、资金管理部

主要职责:根据集团年度全面经营预算的资金管理目标要求制定年、季、月份资金计划,按照计划筹措、调度合理使用资金,保证生产经营有序进行;监控集团各个子公司资金计划的执行情况,审核、报批与筹措计划外资金计划;定期分析集团及下属公司的资金使用效益,提高资金利用效率;负责监督集团及下属企业债权资金回收,加速资金周转;每月召开资金协调会议,向总裁及资金使用部门汇报资金使用、筹措及回笼情况,将疑难问题提交资金管理会讨论,并提出解决问题的处理办法。

8、融资部

主要职责:遵守国家法律,法规和财政金融政策以及企业内部财经制度,按照规划,负责研究,草拟中长期筹融资发展战略及规划;负责筹集,融通建设发展资金,保障项目推进建设发展资金需求;协调银行,集团各子公司和政府筹融资工作的相互支持配合,实现双赢;负责资本的实际运作,逐步实现自筹资金直接与间接筹融资的合理配置;负责企业资金融通的还本,承兑汇票及贴现,转贷工作,控制,防范资金链的风险;定期进行财务分析,及时反映资金运作过程中存在的问题,提出有关合理建议。

9、法务证照部

主要职责:负责集团及子公司法律相关事务的咨询与处理工作;开展法律法规的宣传、培训工作,提高员工法律素养和意识;协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务,控制法律风险;参与公司重大经营决策,保证决策的合法性,对公司重大经营决策提出法律意见,并对相关法律风险提出防范意见;参加项目谈判及合同文件起草工作,对以集团及子公司名义签署的各类合同进行法律评审;处理经济纠纷、劳动争议、知识产权等法律诉讼事务,维护集团合法权益;开展集团证照管理制度的草拟工作、证照管理制度的建设工作,巩固和完善集团的证照管理机制;负责本部门承办的重要证照办理工作;负责对所管理的证照进行造册、分类登记;负责协调和督察集团各单位的证照管理工作;参与部门工作计划、总结、请示、报告和综合性规章制度等文稿的起草工作;严格做好文件收发、整理、归档工作做好部门内的保密工作。

10、基建工程部

主要职责:负责并监督执行集团下属子公司项目部工程管理制度、工作流程的制定;参与基建工程项目部、施工单位、监理单位的招投标工作;负责基建工程建设的质量管控、工程进度、安全防范、成本控制等方面的监督指导工作;指导集团下属子公司项目部预防处理和解决基建工程中出现的技术问题和质量问题;协调子公司项目部、施工单位、监理单位之间的关系,确保基建工作顺利展开;组织相关部门进行施工图纸会审和技术交底工作、基建工程基础验收、中间验收、竣工验收工作;负责工程竣工验收和质量检查回放工作;制定工程款支付计划,参与工程预决算工作,负责工程款支付的预审工作。

11、公共关系部

主要职责:负责公司内外公共关系协调工作;负责公司对外出访、宣传及沟通工作,树立良好的企业形象;负责公司重大活动组织、协调和接待工作,参与公司重大突发时间紧急处置和善后处理活动,维护企业的社会声誉与良好形象;开展公共关系调研,及时了解新闻媒体关注的焦点,了解公司各项产业的发展状况及趋势并向管理层汇报;负责公司品牌、项目品牌发展战略的制定、策划与组织,提升企业品牌价值;组织参与政府及有关部门的社会活动,与社会各界建立和谐的公共关系。

(三)发行人内部管理制度

为了进一步规范公司的管理和运作,保障公司的合法权益,根据国家有关法律、法规的规定,制定了详细的内部控制制度。

1、财务管理制度

为规范公司财务行为,加强财务管理,发行人按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定财务制度,通过规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程,做好各项财务收支的计划、控制、核算、分析和考核等财务基础工作,依法合理筹集资金,如实反映公司财务状况和经营成果,依法计算缴纳国家税收,有效利用公司各项资产,努力提高经济效益,保证投资者权益不受侵害,并完成以下基本任务:

(1)统筹资金和有效使用资金,监督资金正常运行,维护资金安全,努力提高公司经济效益。(2)做好财务管理基础工作,建立健全财务管理制度,认真做好财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作。(3)加强财务核算的管理,以提高会计资讯的及时性和准确性。(4)监督公司财产的购建、保管和使用,协助综合办公室定期进行财产清查。(5)按期编制各类会计报表和财务说明书,做好分析、考核工作。

2、资金管理的内部控制

公司制订了资金管理制度,明确了发行人资金管理的执行标准,规范了资金运作,提高了资金使用效益,确保了资金的使用安全。公司严格执行资金流出的内部审批及支付程序,防止发生关联方占用公司资金的情形。按照国家《货币资金管理办法》的规定,公司按现金收付范围使用现金,不准坐支,不准私设“小金库”,不得账外设账,一切收入纳入财务预算。

3、项目资金管理制度

公司设立项目管理中心,建立了项目资金管理制度,公司承建的城建项目的所有投资,包括项目化运作资金、各级政府项目补助资金等,都必须通过公司统筹管理,统一按工程进度支付,以确保项目投资的完整性。

4、预算管理制度

发行人制订了预算制度,明确了公司以价值形式对生产经营和财务活动所作的具体安排。成立了财务预算管理组管理工作负总责,集团财务部为监控集团预算的具体执行机构。编制财务预算时按照内部经济活动的责任权限进行,遵循以下基本原则和要求:(1)坚持效益优先原则,实行总量平衡,进行全面预算管理;(2)坚持积极稳健原则,确保以收定支,加强财务风险控制;(3)坚持权责对等原则,确保切实可行,围绕经营战略实施。

按照先业务预算、资本预算、筹资预算,后财务预算的流程进行,并按照各预算执行单位所承担经济业务的类型及其责任权限,编制不同形式的财务预算。强化事中控制与成本监控。通过寻找经营活动实际结果与预算的差距,以迅速发现问题并及时采取相应的解决措施。通过强化内部控制,以降低公司日常经营风险,控制各项费用支出,有效降低营运成本,增强企业控制能力。

5、投融资管理制度

为进一步规范投融资流程管理,建立健全投融资运行体系,实现投资项目多元化,融资方式市场化,促进公司规范、高效、健康发展,发行人制定了投融资制度,制度规定公司的对外投资活动,应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工,公司规定:一般对外投资必须经董事会讨论通过,单项对外投资活动达到一定金额的对外投资,必须实行财务总监联签;在进行重大对外投资项目决策之前,必须进行可行性研究;实施对外投资城建工程项目,必须获得相关的授权批准文件(或立项批复),并附有经审批的对外投资预算方案和其他文件。已批准实施的对外投资活动,应由公司相关部门具体负责实施,并定期向总经理室提供投资分析报告。投融资项目要经过充分的认证,如投融资项目不能平衡的应形成建议方案,及时报公司董事会。公司在投融资过程中,必需遵守国家制定的法规和制度,认真执行各项投融资、使用、归还资金的工作程序,保证公司各项权益及信誉。融资对象必需经过公司业务部门充分了解、审查、考察,重点对投融资对象组织机构、资产状况、运转实力等核心要素审核其合法性。公司投融资项目的资金拨付,应符合审计、财务等部门及公司财务管理规定。

6、工程建设管理制度

为保证各项工程建设任务的顺利完成,提高工程项目现场管理水平,规范工程项目现场管理行为,保证工程施工的安全,公司制定了工程建设管理制度,制度从项目开发计划的确认、项目前期控制、项目实施控制、现场管理、现场签证、工程会议制度、档案管理等各个环节规范了项目工程建设的实施行为。

7、对外担保管理制度

公司制定了对外担保制度,根据公司章程规定,公司董事会对公司大额对外担保按规定的权限和程序进行决议。同时公司会对被担保单位的经营、管理等方面的情况进行持续跟踪,以控制或有风险。公司对外担保业务,按规定的审批程序报批后,由计划财务部登记后才能正式对外签发,据此纳入公司或有负债管理,在担保期满后及时督促有关业务部门撤销担保。

8、对下属子公司资产、人员、财务管理制度

公司通过委派到子公司的董事、监事、高级管理人员对子公司加强管理和控制,并依据公司的经营策略和风险管理政策,制定了公司子公司管理办法制度,进一步明确了公司及下属各分公司、全资及控股子公司资金预算、投资资金、融资资金、营运资金管理及监督的原则、程序和相关规定,明确要求子公司在经营运作、风险管理、人事、财务、资金、担保、投资、内审、信息等事项上,履行公司报告流程和审议程序,及时向公司分管负责人报告重大业务事项,同时定期向公司计划财务部上报财务和经营情况书面资料,公司人力资源部、计划财务部等职能部门共同负责对子公司进行绩效考核和管理,从而保证了对子公司日常营运和经营风险的控制。上述规定对于加强公司资金控制与管理,完善内控制度体系,确保高效治理、管控有效、运转协调,提高盈利能力和抗风险能力,保障公司和全体投资者的合法权益起到了积极作用。公司对控股子公司通过推荐董事、监事、高级管理人员,实现对控股子公司的治理监控。公司通过建立重大经营及财务数据报告等制度,及时准确掌握下属全资和控股子公司经营动态,并由公司定期考核。

六、发行人权益投资情况

(一)一级子公司情况

截止到2016年9月30日,纳入发行人合并报表范围的一级子公司共有11家,详细情况如下:

具体情况如下:

1.义乌华鼎锦纶股份有限公司

2.浙江三鼎织造有限公司

3.义乌市恒鼎房地产开发有限公司

4.义乌环球制带有限公司

5.义乌市环鼎织带有限公司

6.江苏三鼎石化科技有限公司

7.义乌三鼎商业广场有限公司

8.义乌三鼎小额贷款股份有限公司

9.浙江三鼎文化旅游发展有限公司

10.义乌市大周进出口有限公司

11.义乌市网锐贸易有限公司(二)主要二级子公司情况

截至2016年6月末,发行人主要二级子公司如下:

七、公司现任董事、监事及高级管理人基本情况

截至本募集说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如

下:

(一)董事会简介

丁志民、丁尔民、丁军民担任三鼎控股董事长、董事,同时也为三鼎控股的控股股东和实际控制人,具体情况请见上一节公司控股股东和实际控制人的基本情况介绍。

(二)监事简介

丁佩潮,男,1936年5月出生,中国国籍,无境外永久居住权。2003年起历任义乌环球制带有限公司董事、浙江三鼎织造有限公司董事、三鼎控股集团有限公司监事、江苏三鼎织造有限公司监事,目前身体健康,具有完全民事行为能力,且具具有丰富的经营管理经验,任职以来一直严格履行监事职责。

(三)高级管理人员简介

丁志民,现任三鼎控股总经理,详见公司控股股东和实际控制人简介。

刘冬梅,女,1974年10月出生,中国国籍,无境外永久居住权。1994年7月毕业

于华东理工大化学工程系有机化工专业;1996年9月至2000年7月就读于华东理工大学信息工程学院计算机应用专业;2010年9月至2013年7月兰州理工大学双证MBA硕士研究生在读。1994年7月至1996年8月任职山东雪银化纤集团有限公司纺丝工艺处工艺员,技术员职称;2000年3月至2003年11月任职山东美达集团有限公司信息管理部经理;2003年11月至2014年4月任职于三鼎控股集团有限公司集团资讯部部长、财务管理中心总监。2014年4月至今任职于三鼎控股集团有限公司副总裁。

丁晓年,1979年6月出生,中国国籍,无境外永久居住权。曾任义乌市环球制带有限公司会计助理、会计并主持财务工作,现任三鼎控股集团有限公司资金部负责人。2008年3月起担任义乌华鼎锦纶股份有限公司监事。2009年6月起担任发行人财务管理中心总监。

(四)董事、监事和高级管理人员持有发行人股份情况

截至本说明书出具之日,发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股份情况如下:丁志民持股34%、丁尔民持股33%、丁军民持股33%。

八、公司主营业务基本情况

发行人目前主要业务由锦纶、织带及出口贸易三大板块构成,并涉及经营性物业和小额贷款业务。近年来,发行人传统主业稳步发展,锦纶、织带已初步形成较完整的上下游产业链,目前具备有年产120亿码彩带、8.2万吨锦纶丝和8万吨锦纶切片的生产能力。发行人近三年及一期营业收入构成情况如下:

单位:亿元、%

(一)锦纶板块概况

1、锦纶概况

锦纶板块生产经营以义乌华鼎锦纶股份有限公司为核心,该公司为我国A股上市公司,股票代码:601113,是一家专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业。公司具备年产13.2万吨民用长丝的生产能力,主要生产具备高织造稳定性与染色均匀性的POY、HOY、FDY和DTY四大类民用锦纶长丝产品,产品主要应用于运动休闲服饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、花边、西服、衬衫、T恤、高级时装面料和高档袜品等民用纺织品的高端领域。公司拥有浙江省民用锦纶长丝行业唯一的省级企业技术中心,是我国锦纶6HOY长丝和有光异形锦纶6牵伸丝两项行业标准的制定企业,多项主导产品被认定为“浙江省高新技术产品”, 其中4项产品被列入国家火炬计划项目,2项产品被评为国家重点新产品。公司产品质量优良,“华鼎牌”民用锦纶长丝被认定为“浙江名牌产品”,“华鼎”商标被浙江省工商局认定为“浙江省著名商标”。

2、公司产品

公司产品范围覆盖8.8dtex-444dtex所有规格,并自主研发了超细旦、超粗

旦、多孔细旦、消光、超亮、中空、扁平、吸湿排汗、抗菌除臭等一系列差别化、功能性民用锦纶长丝产品。华鼎股份厂区占地面积300多亩,该公司全套引进国外先进纺丝、加弹设备和最新检验检测仪器,产品畅销全国并出口欧美、东南亚、中东等地区。华鼎股份自2002年创建以来,得到快速发展和壮大,在同行业中率先通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、瑞士生态纺织、AAA标准化和计量检测体系等认证,并于2010年在新厂区筹建全国最大的差别化民用锦纶长丝生产基地。2011年经国家工商总局认定“华鼎”商标为中国驰名商标。2012年4月“年产4万吨差别化锦纶长丝项目”全部投入生产,目前华鼎股份具有年产8.2万吨锦纶丝的生产能力。2013年6月,该公司由中国化学纤维工业协会批准成立“国家差别化锦纶6纤维研发中心”,标志着义乌华鼎的研发能力处于行业领先水平。2014年5月,该公司产品申请的纺织品生态标志Oeko-Tex Standard 100认证接受了OEKO-TEX国际环保纺织协会专家的现场审核并获得通过,为连续第六年获得Oeko-Tex Standard100认证。

公司主要生产民用锦纶长丝产品为主,按生产工艺可分为POY、HOY、FDY和DTY四类,其中POY、HOY、FDY属于前纺产品,以锦纶切片为原材料,通过纺丝工艺生产;DTY属于后纺产品,以锦纶原丝(POY)为原材料,通过加弹工艺生产。公司前纺生产的POY锦纶长丝大部分用于供应DTY锦纶长丝生产所需,剩余少量POY对外销售给DTY生产企业。公司锦纶板块2013年、2014年、2015年产品销售收入如下:

单位:万元、%

锦纶板块的营业收入主要来源于HOY、FDY与DTY锦纶长丝三类产品, 2015年三类产品的收入分别为14,258.29万元、355,919.64万元、78,684.74 万元,占比为14.68%、25.31%、44.23%,合计占84.22%,差别化、功能性锦纶长丝对公司锦纶板块毛利贡献较大。差别化、功能性锦纶长丝技术含量较高,在产品性能、织物感官效果和纺织应用领域等方面与普通锦纶长丝存在明显差异,具备较高的产品附加值,毛利率水平高于普通锦纶长丝。由于FDY采用近几年新兴的全牵伸纺丝工艺生产,工艺流程较为复杂,其产品质量和档次较高,且发行人生产的FDY产品以毛利率较高的差别化锦纶长丝为主;而DTY属于后纺产品,在POY锦纶长丝基础上通过加弹工艺再加工进行生产,其毛利率涵盖了纺丝工艺与加弹工艺两个生产过程产生的利润,所以FDY、DTY锦纶长丝平均毛利率水平较高。提高差别化产品比率符合国家产业政策导向,是未来化纤行业的重点发展方向,也是公司产品的发展方向。

3、业务模式

3.1采购模式

发行人近三年及一期锦纶板块锦纶切片采购情况表

单位:万吨、万元/吨

公司生产锦纶主要原材料为锦纶切片,上游采购涵盖国内外各类渠道,按照原材料种类不同而各有侧重,一般采用连续、集中采购模式,以“立足高端、兼顾一般”为原则确定原材料供应商。

为保证产品品质,公司原材料以进口为主,供应商包括德国BASF SOUTH EAST ASIA PIE LTD、台湾力鹏企业有限公司、集盛实业股份有限公司等国际知名生产商,均长期合作,关系良好,渠道供应稳定,保证了公司产品的高端性。同时为覆盖不同层次市场,增强效益,与国内的浙江华建尼龙有限公司、宁波亨润聚合有限公司也建立了长期稳定的合作关系,使公司成本显著降低,且采购半径短、供货及时、性价比较高。

基于对原料稳定性的考虑,一般情况下,公司与主要供应商均保持长期稳定合作意向,订货合同根据市场及企业生产情况定期签订。2013年、2014年和2015年,锦纶切片前五大供应商的采购金额合计占锦纶切片采购总额的比例分别为91.80%、 90.30%和89.36%,采购集中度较高,合作情况稳定。由于锦纶切片采购主要为进口,进口原材料均采取信用证结算方式,其他采购以银行承兑汇票与现金结算为主,部分为应付账款,其中90%以上账龄在一年以内。锦纶板块2013年、2014年、2015年前五位原料供应商如下:

发行人最近三年锦纶前五大原料供应商

3.2生产模式

公司采用“以销定产”的模式来组织锦纶长丝的生产。公司营销中心于每月底根据销售经验和客户需求情况拟定下个月销售计划,生产技术部根据其每月底提交的下月销售计划制定月度生产计划,并在执行过程中根据客户订货变化情况适时调整。生产过程中,纺丝设备主要为德国BARMAG及日本TMT设备,加弹设备为德国BARMAG、意大利RPR、江苏宏源设备等。

3.3销售模式

公司销售模式主要采用直销和经销两种方式,以直销方式为主。公司产品销售目标市场以国内为主,主要集中在纺织业较发达的广东、福建、浙江、江苏等沿海开放城市地区,目标客户为国内外高端经编纬编客户、国内中高端无缝针织客户和中端喷气喷水客户。公司为了能够及时掌握市场动态,为客户提供服务,在浙江、广东等地设立了14个办事处,并长期派驻销售人员,进行全方位对接。国外市场主要分布在欧洲、南美、中东及东南亚等地区的少数国家,由于产能有限,公司产品优先满足国内市场需求,外销比例较小。公司最近三年及一期锦纶板块国内外销售情况如下:

发行人最近三年及一期锦纶板块国内外销售情况表

单位:万元、%

公司目前销售定价策略以原材料价格波动及生产成本为基础,结合市场供求、产品用途及特性、地区价格接受差异,综合考量后制定产品销售价格。销售的结算方式主要以银行承兑汇票、现金结算为主,对信用良好、销售较大、合作时间长的客户,在确保货款按期收回的前提下与其签订购销合同,采用赊销的方式,应收账款循环周转,账龄均在一年以内。在品牌策略方面,国内销售一般采用自主品牌模式,海外销售一般采用自主品牌和贴牌相结合的模式。

国内销售为面向终端客户的直销,其销售流程图如下:

(二)、织带板块

1、织带板块概况

公司是国内为数不多的集自主研发、生产、销售于一体的织带专业织造企业。作为公司另一个重要板块,织带业务主要由旗下三家子公司经营,分别为:浙江三鼎织造有限公司,主要从事各类丝带、缎带、装饰彩带的设计、制与销售;义乌市环鼎织带有限公司,主要从事坯带加工和重磅带生产、销售;义乌环球制带有限公司,主要业务为织带制造销售,同时为浙江三鼎织造有限公司、义乌市环鼎织带有限公司提供坯带委托加工、织带印染加工等配套服务。

经营织带业务的各子公司总占地面积2000多亩,员工6000余人,进口、国产等各类织机近8000台及300多条染色生产线,具备年产200亿码织带的生产能力。生产涤纶带、缎带、纱带、绒带、格子带、提花带、圣诞带、钩边带、印花带、金银葱带等三十几大系列上万个品种。公司为了建立织带板块富有竞争力的国际化营销体系,在国内外设立了近千家强大的经销商销售网络队伍,产品远销世界170多个国家和地区。

公司目前拥有通过国家认定的省级研发中心,荣获国家级高新技术企业、省级专利示范企业、浙江省绿色生产企业及AAA级标准化良好行为企业称号,公司起草的《锦纶长丝民用丝带》、《涤纶长丝民用丝带》、《织带产品物理机械性能试验方法》已通过行业标准审核,《粘胶纤维民用丝带》、《全棉薄型机织带》已在国家工业和信息化部立项起草,公司已成为全国织带行业标准制订单位,“三顶”牌商标荣获中国驰名商标称号。

(下转B23版)

主承销商、债券受托管理人

(住所:内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处武川立农村镇银行股份有限公司四楼)

签署日期:2017年 3 月 30日

[责任编辑:刘婷]

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